ESG報告 ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

取締役会の多様性

当社の取締役会は取締役5名(うち社外取締役2名)により構成されており、取締役会規程に則り、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務を遂行するとともに、取締役間で相互に職務の遂行を監督しております。また、取締役会には監査役3名（3名全員が社外監査役）が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。
当社の取締役選定方針及びプロセスにつきましては、知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、多様性と適正規模を両立して構成されるよう配慮しつつ、性別及び年齢を問わず、当社グループの持続的な企業価値向上に向けて遺憾なく能力等を発揮できる候補者を、人格及び識見等を考慮の上、取締役会が選定しております。

また、社外取締役においては、社外取締役が取締役会における議案・審議等について、異なるバックグラウンドや専門領域をベースとして高い見識及び豊富な経験をもとに、客観的・中立的立場からの意見を提言することで、取締役会の適切な意思決定及びコーポレート・ガバナンスの強化につながると考えており、当社における「社外役員独立性基準」と照らして判断の上、社外取締役を選定しております。

取締役会の構成員の多様性確保に向けたコミットメントと目標

当社は、2024年6月に任意の指名報酬委員会を設立しました。同委員会においては、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化のため、監査役を含む取締役会構成員の多様性を高めることについても議論を行っております。
当社グループは、取締役会の実効性を高めるうえで、ジェンダーをはじめとする構成員の多様性の確保が不可欠であるとの認識のもと、その向上に継続的に取り組むことをコミットメントとして表明します。取締役における女性比率は、2026年3月期時点で20%（1名）であり、2030年までに20%以上を維持・向上させることを目標としています。また、管理職の女性比率については2030年までに20%、従業員の女性比率については40%を目標としており、取締役会の多様性の確保は人材パイプラインの拡充と一体で推進します（詳細はp.34「女性比率に関するデータ」をご参照ください）。
指名・報酬委員会は、社外取締役2名および代表取締役1名の計3名で構成され、独立社外取締役が過半数を占めています。委員長は薄葉取締役が務めています。

取締役会等の多様性に関する実績データ

ガバナンス指標		2023年 3月期	2024年 3月期	2025年 3月期	2026年 3月期
取締役	取締役の数(計)	5人	5人	5人	5人
	女性取締役の数(計)	1人	1人	1人	1人
	社内取締役の数(計)	2人	2人	2人	2人
	独立社外取締役の数(計)	2人	2人	2人	2人
監査役	監査役の数(計)	3人	3人	3人	3人
	社外監査役の数(計)	3人	3人	3人	3人
	独立監査役の数(計)	2人	2人	2人	2人
取締役会出席率	全体	100%	99.22%	100%	100%
	取締役	100%	100%	100%	100%
	監査役	100%	97.87%	100%	100%

※取締役会ダイバーシティ（2026年3月31日時点）
　独立性：独立社外取締役 40%（取締役5名中2名）
　性別：女性 20%（1名）／男性 80%（4名）
※取締役構成は2026年3月31日時点で集計しております。
※ 独立取締役、独立監査役は、株式会社東京証券取引所に、独立役員として届出た人数を記載しております。（2026年5月に社外監査役 宮崎隆氏を新たに独立役員として届出し、監査役全員を独立役員で構成しております。）

取締役会メンバーのスキルマトリックス

取締役会メンバーのスキルに関しては、当社の中⻑期的な経営戦略の実現に向けて、取締役会にて協議の上、決定しています。当社の取締役会メンバーのスキル・マトリックスは以下の通りです。

役職/氏名	独立性	性別	年齢	企業経営・ 企業戦略	マーケティング・ テクノロジー	組織・ 人事労働	会計・ ファイナンス	M&A/PMI	リスクマネジメント	ESG/SDGs
代表取締役 平尾　丈		男性	43	〇	〇	〇		〇		〇
取締役 今井　良祐		男性	37	〇	〇
取締役 波多野　佐知子		女性	43			〇	〇	〇	〇	〇
社外取締役 薄葉　康生	〇	男性	63	〇	〇	〇	〇
社外取締役 榊　淳	〇	男性	53	〇	〇	〇		〇

※年齢は2026年3月31日時点で記載しております。
※独立性は、「社外役員独立基準」を満たすものを〇としております。

取締役会実効性評価

当社の取締役会の実効性を確認し、改善点に関する今後の方向性の認識合わせを目的として、年1回を目安とし、取締役実効性評価を行っています。
2026年5月に取締役・監査役全8名に対し、設問数16、設問ごとに5点満点とし、アンケートを実施しました。今回の全スコア平均は4.13と前年の4.19をやや下回る結果となりました。社外役員への情報提供の充分性・審議時間の適切性・建設的な議論・意見項目など多くの事項については高い評価がなされましたが、役員トレーニングの充分性・後継者計画に関しては課題が残っているという認識が示されました。
※前年のスコアは、今回の設問をベースに再計算した組み替え後の数値を使用しているため、昨年開示の数値と異なります

役員報酬の決定プロセス

当社は、取締役の報酬について、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めることを基本方針とし、以下のプロセスにより決定しています。

報酬の構成：基本報酬（固定）、業績連動報酬、株式報酬（有償新株予約権）により構成しています。
決定の手続き：指名・報酬委員会において審議・答申を行い、取締役会の決議により決定します。株主総会で決議された報酬総額の範囲内で運用しています。
委員会の関与範囲：報酬方針の策定、報酬水準の妥当性の検証、個別報酬額の審議を行います。
ESG・サステナビリティ指標との連動：現時点では導入しておりませんが、目標達成とそれに対して責任を負う経営陣のインセンティブ連動については、指名・報酬委員会において将来的な導入を検討いたします。
報酬の返還（クローバック・マルス条項）：現時点では導入しておりませんが、導入の可否について検討を進めてまいります。

役員の報酬等の総額および業績連動報酬の指標については、有価証券報告書をご参照ください。

企業倫理とコンプライアンス方針

当社は、取締役会の決議により「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執⾏が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築の指針としており、「コンプライアンス規程」により、法令、定款、社内規程、公序良俗および道徳規範（以下、「法令倫理」といいます）の遵守（以下、「コンプライアンス」といいます。）義務や、リスク・コンプライアンス委員会の運用について定めております。
また、当社及び当社子会社は、コンプライアンスのために、従業員(契約社員を含む)及び派遣社員に対して、必要な教育を企画し、実施しています。その他、当社は以下の規程を定めております。

・内部通報規程（当社グループ全体の従業員等を対象とする内部通報窓口に関する規程）
・ハラスメント防止規程（ハラスメントの禁止及びハラスメント防止委員会に関する規程）
・内部者取引管理規程（インサイダー取引の防止、当社株式売買に関する手続き等を定めた規程）
・反社会的勢力排除規程、反社会的勢力への対応に関する基本方針

財務情報の信頼性についても、当社の「内部統制システムの構築の基本方針」により定めており、金融商品取引法の定める内部統制報告制度に準拠した財務報告に係る内部統制システムの構築を実行しております。

企業倫理・コンプライアンスの監査

当社の内部監査においては、当社及び当社子会社の役職員等による業務執行が法令倫理に違反していないか等の監査を毎年実施することで、コンプライアンスの実効性を担保しています。当該内部監査は、年度監査計画に基づき、当社グループのコンプライアンスに関する重点的なテーマを選定し、コンプライアンスに関する内部監査を実施しております。当社の内部監査は、代表取締役社⻑兼CEO 直轄の内部監査室において、従業員2名(2026年10⽉13⽇時点) により⾏われています。内部監査室が不備を発⾒した場合は、被監査部⾨に通知し、改善を促し、改善状況のフォローアップも実施しております。

行動規範

当社グループは、全ての役員および従業員（契約社員・派遣社員・アルバイトを含む）が遵守すべき行動の基準として、以下の行動規範を定めています。本規範に違反した場合は、従業員評価への反映に加えて、懲戒処分（戒告や減給、解雇など）の対象となる場合があります。

・腐敗・贈収賄の防止：あらゆる形態の贈収賄および汚職を行わない（詳細はp.64「贈収賄・汚職防止方針」をご参照ください）
・差別・ハラスメントの禁止：人種、国籍、性別、年齢、障がい、性的指向・性自認等を理由とする差別およびハラスメントを行わない
・利益相反の防止：会社の利益と個人の利益が相反する行為を行わない。該当するおそれがある場合は事前に申告する
・公正な競争：独占禁止法その他の競争法を遵守し、公正な競争を阻害する行為を行わない
・マネー・ローンダリングの防止：資金洗浄に関与しない。反社会的勢力との一切の関係を遮断する（反社会的勢力排除規程）
・インサイダー取引の禁止：未公表の重要事実に基づく株式売買を行わない（内部者取引管理規程）
・機密保持と情報管理：お客様・お取引先・従業員の個人情報および会社の機密情報を適切に管理する
・環境負荷の低減：事業活動が環境に与える影響を認識し、環境負荷の低減に努める（詳細はp.9「環境方針」をご参照ください）
・健康と安全な労働環境：従業員の安全と健康に配慮し、働きやすい職場環境の確保に努める

企業倫理とコンプライアンスのガバナンス体制

当社は、企業活動の根幹をなす考え方として基本理念、経営理念及びPurposeを、個々の役職員が共有すべき価値観・行動軸として定めております。当社は、経営理念及びPurposeに基づく活動の実践を通じて、基本理念の実現に向けて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、もって株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるよう、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努めます。
当社は、法定機関として、株主総会で選任された取締役及び監査役からなる取締役会、並びに監査役会を設置しています。これらの法定機関に加え、コーポレート・ガバナンスの強化の観点からリスク・コンプライアンス委員会、ハラスメント防止委員会及び内部監査室を設置しております。また、業務執行部門において特定の担当領域において業務を執行する執行役員制度を導入しています。

取締役会の責務

また、取締役会は、形式的な遵守確認にとどまらず、コンプライアンスの実効性を確認するため、以下のモニタリングを実施しています。

・当社代表取締役、事業統括、各子会社の代表取締役及びその他当社代表取締役が指定する者が出席するカンパニー統括会議（旧：事業統括会議）を2カ月に１回開催し、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社への定期的な報告を義務付けております。
・原則として毎月1回取締役会を開催し、関連法令、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき、経営に関する重要事項について迅速かつ適切な決定を⾏うとともに、取締役は、職務の執⾏状況について報告しております。
・取締役会の機能を強化するため毎週１回執⾏役員会を開催し、主要な業務執⾏にかかわる協議・報告を⾏うことにより、意思決定が効率的かつ適切に⾏われるように努めております。

ガバナンスストラクチャー

当社は、法定機関として、株主総会で選任された取締役及び監査役からなる取締役会、並びに監査役会を設置しています。これらの法定機関に加え、コーポレート・ガバナンスの強化の観点からリスク・コンプライアンス委員会、ハラスメント防止委員会及び内部監査室を設置しております。また業務執行部門において特定の担当領域において業務を執行する執行役員制度を導入しております。
当社では、取締役会において、法令及び社内規程（職務権限規程等）に基づき、会社の重要な業務執行を決定するとともに業務執行取締役及び執行役員の職務の執行を監督しております。また、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるために、当社は「執行役員会」「カンパニー統括会議」「投資統括会議」を設置しており、その詳細については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書（https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS80135/8bca9ccf/e695/4839/b23b/9b163a320451/140120260624579129.pdf）「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載の通りです。

－「執行役員会」
構成員：常勤取締役を含む執行役員、常勤社外監査役
内容：取締役会の機能を強化し、意思決定が効率的かつ適切に行われるよう、主要な業務執行にかかわる協議・報告を行います。

－「カンパニー統括会議（旧：事業統括会議）」
構成員：常勤取締役を含む執行役員、各事業や子会社における事業責任者
内容：経営計画の進捗状況の報告、及び戦略の共有化を図り、当社グループの事業戦略について討議を行います。

－「投資統括会議」
構成員：常勤取締役を含む執行役員、投資事業の事業責任者候補者、常勤社外監査役
内容：M&A案件等に関するデューディリジェンス、バリュエーションの結果報告を共有し、投資に関する意思決定を行います。

－「指名・報酬委員会」
構成員：社外取締役及び代表取締役
内容：取締役の選任・解任、取締役の報酬に関する事項等に関して、取締役会の決議の前に審議し、取締役会に対して必要に応じて答申を行います。2024年６月、任意の諮問機関として設置しました。 

－「監査役会」
構成員：常勤社外監査役1名及び非常勤社外監査役2名
内容：経営の監督機能として監査役会を設置し、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性及び妥当性の監査を実施しております。

－「内部監査室」
構成員：代表取締役直轄の専任担当者
内容：業務の遂行状況を適法性と妥当性の観点から監査するため、当社及び連結子会社の内部監査を実施しております。監査役・会計監査人と連携する三様監査を通じて業務の適法性・妥当性を検証し、監査結果を取締役会等に報告。改善が必要な場合は、被監査部門への勧告とフォローアップを行います。

－「リスク・コンプライアンス委員会及びハラスメント防止委員会」
構成員：代表取締役社長執行役員CEO、業務執行取締役2名、執行役員1名、法務部門長、オブザーバー（内部監査室担当者、監査役2名）
内容：従業員に対するコンプライアンス意識の啓発、法令違反行為の監視、リスク事項に関する検証およびハラスメント防止を目的に、リスクの検証、コンプライアンスの遵守、ハラスメント防止に係る取り組みの推進及び情報共有を実施しています。

企業倫理とコンプライアンス向上に向けた取り組み

企業倫理基準に関する社員教育

当社及びグループ会社の取締役を主たる対象者とし、随時「取締役の義務と責任」等について研修を行っております。加えて、当社及びグループ会社は、従業員等を対象とし、年に一度、コンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の醸成に努めております。また、従業員が「コンプライアンス規程」に違反した場合、従業員評価への反映に加えて、懲戒処分(戒告や減給、解雇など)の対象となることをコンプライアンス規程で定めています。これにより、インサイダー取引防止、ハラスメント、インシデント管理、内部通報等に関する内容、その他従業員が遭遇しうる状況を題材にして、対応に必要な考え⽅や社会・社内のルールを啓発しています。
2025年度の当社における全ての従業員（契約社員・派遣社員・アルバイトも含む）を対象とした「コンプライアンス研修」の受講率は83.7%、「個人情報保護研修」の受講率は62.8%でした。前年度までの100%から低下した要因は、未受講者に対するフォローアップ体制が不十分であり、未受講者に対する受講勧奨が十分に行われなかったことによるものです。当社では、さらなる受講率の向上に向けて未受講者に対する追加実施を行っているほか（2026年10月完了予定）、担当者の複数名配置および受講状況のモニタリング手順の明文化により、フォローアップ体制の強化に尽力してまいります。なお、当該研修においては理解度テストを実施しており、合格点を超えるまで再テストを求めております。

通報窓口の設置及び内部通報者の保護

当社及び当社子会社は、内部通報窓⼝に関しては公益通報者保護法に基づき制定した「内部通報規程」にて定めており、当社グループの全ての従業員(契約社員を含む)や派遣社員がコンプライアンスに関する問題を発⾒した場合に、迅速に当社に情報伝達できる体制を構築しています。通報窓口は、監査役が担当する監査役窓口と、外部の法律事務所が窓口を務める外部窓口の二種を用意しており、通報者が任意で選択可能です。
報告⼜は通報を受けた担当監査役又は外部窓口から報告を受けた内部通報責任部署は、その内容に応じ、外部専門家・関係部署とと協議の上、対応方法を決定し、実施します。
また、当社グループは内部通報窓口の他、社内の人事部門・管理部門が所管となるHR相談窓口を設置し、各種ハラスメント・雇用契約・人事評価等に関して広く相談を受け付けており、問題が重篤化する前に相談しやすい環境を整えております。
当社グループでは、内部通報窓⼝及びHR相談窓口に関しては、社内ポータルサイトへの掲載、入社時のガイダンス、定期的な研修の他、随時周知を行なっております。

贈収賄・汚職防止方針

当社グループは、事業を行う全ての国および地域において腐敗防止に関する法令を遵守し、あらゆる形態の贈収賄および汚職を行わないことをコミットメントとして表明します。

贈答・接待：社会通念上相当と認められる範囲を超えて行わないものとし、相手方の意思決定に不当な影響を与えるおそれのある利益の供与および受領を禁止します。公務員またはこれに準ずる者に対しては、いかなる名目であっても金銭その他の利益を供与しません。

政治献金・寄付・スポンサーシップ：政治活動に対する献金は行いません。寄付およびスポンサーシップは社会的意義を踏まえて実施の可否を判断し、事業上の便宜を得る目的では行いません。

当社グループで設置している内部通報窓口においては、海外子会社からの通報を含め、贈収賄及び汚職に関する通報も受け付けております。

違反時の対応：違反またはそのおそれを認識した場合は内部通報窓口に通報することができ、通報者は内部通報規程により保護されます。違反が確認された場合はコンプライアンス規程に基づき懲戒処分の対象とするとともに、再発防止策を講じます。

リスクマネジメント

リスクマネジメントに関する方針

当社グループは、企業活動の根幹をなす考え方として基本理念、経営理念及びPurposeを、個々の役職員共有すべき価値観・行動軸として定め、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信任が得られるよう、適切な経営判断を迅速に行い、高い経営の透明性・経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立してまいります。
当社では、当社グループ全体のリスクマネジメントの体制を体系的に定める 「危機管理規程」や、重⼤案件の迅速な報告及び情報共有を⾏うことを⽬的とした「インシデント管理ガイドライン」を制定し、グループ全体のリスクマネジメントを、当社グループの 事業の継続及び安定的な発展を確保するために重要なものと捉えて積極的に取組んでいます。

リスクマネジメント体制

当社は、取締役会の下部組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。代表取締役社長執行役員CEOが委員長を務め、全社的なリスク及び対策の把握を行っております。リスク管理全般については、リスク・コンプライアンス委員会が統括し状況を取締役会に報告する定めとなっております。
当社は、内部統制における重要な点の一つがリスク管理であると考えております。そこで、「危機管理規程」を定め、自然災害、知的財産権への侵害、情報漏洩等のリスクへの適切な対応について、文書化し、迅速な対応及び管理が行えるよう備え、統制を行っております。また、経営管理部及び法務・リスクマネジメント部が各事業部門との連携を取り、常に情報を収集し、リスク・コンプライアンス委員会で共有することにより、リスクの早期発見と防止に努めております。当社は、事業の運営上、多数の個人情報を扱う企業でもあるため、個人情報及び機密情報管理の重要性を強く認識しており、個人情報保護規程を敷くとともに、2010年8月にJIS Q 15001に基づくプライバシーマークの付与認定を受け、適正な管理を進めております。
リスク管理の最終的な責任者は、リスク・コンプライアンス委員会の委員長である代表取締役社長執行役員CEOです。実務は経営管理部および法務・リスクマネジメント部が担い、同委員会は取締役会に報告し、取締役会が監督します。モニタリング機能として、代表取締役直轄の内部監査室が独立した立場で業務の適法性・妥当性を検証し、取締役会および監査役会に報告します（三様監査）。
主要リスクについては、同委員会において年1回、発生可能性と影響度の2軸による重要度評価を実施し、外部環境の変化を踏まえて見直しを行っています。直近では、2026年6月12日に公表した第3次中期経営計画の策定にあわせて見直しを実施しました。

ヒートマップ分析による優先するリスクの可視化

当社グループに影響を与えうる主要リスクについて、発生可能性と影響度の2軸から重要度を可視化し、優先度の高い5項目について対策方針を定めています。ZPM（ZIGExN Portfolio Matrix）と連動し、リスクの顕在化防止と、顕在化時の迅速な判断・対応体制を構築します。
上記のほか、法規制、人材、財務、ガバナンス体制、自然災害・事故、レピュテーション等のリスクについても継続的にモニタリングしています。個別のリスクと対策の詳細は、有価証券報告書「事業等のリスク」をご参照ください。

※第3次中期経営計画（FY2027/3〜FY2031/3）（https://zigexn.co.jp/ir/management_plan/）の策定にあわせて見直したものです。なお、気候関連のリスクについては、サステナビリティ委員会においてTCFDの枠組みに基づき別途評価・管理しています（p.13-14参照）。

税務に関する方針

税務ガバナンス

取締役会・ 監査役会の管理の下、 税務に関する最終責任者は取締役 執行役員 経営管理部部長と定めるとともに、財務・経理・税務担当に関する専⾨知識を有する社員が⽇々の業務を遂⾏することで、税務⽅針を適切に運⽤する体制を担保しています。